Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
Gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung sind bei CANCOM traditionell ein gewichtiger Teil der Unternehmenskultur. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der intensive und kontinuierliche Dialog zwischen beiden Gremien bildet bei CANCOM die Basis für eine effiziente Unternehmensleitung.
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, dem Corporate Governance Kodex, der Satzung der CANCOM IT Systeme AG, den Hauptversammlungsbeschlüssen der CANCOM IT Systeme AG, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, der Geschäftsordnung und dem Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand und in der Informationsordnung im Verhältnis Vorstand und Aufsichtsrat und innerhalb des Aufsichtsrats.
In der Satzung sind unter § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals u.a. die Ermächtigungen zur Vornahme bestimmter Kapitalmaßnahmen und deren Durchführung geregelt, die an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden sind. Der auf bestimmte Fälle beschränkte Ausschluss des Bezugsrechts bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats.
In der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Voraussetzung zur Ausübung der Ermächtigung ist die Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat das am 17. November 2009 beschlossene Aktienrückkaufprogramm am 29. Juli 2010 vorzeitig beendet. Dem Verkauf der bis zu diesem Zeitpunkt erworbenen 74.329 Stück eigene Aktien der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2010 zugestimmt.
Gemäß § 5 der Satzung bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Nähere Angaben über die Zusammensetzung finden sich im Anhang zum Konzernabschluss der CANCOM Gruppe und in dem Jahresabschluss der CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft.
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmung der Satzung hat der Aufsichtsrat dem Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben. Diese bestimmt, dass einzelne Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.
Die Vertretungsregelung in § 7 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat in Abweichung von der gemeinschaftlichen Vertretung jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsberechtigung oder die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen kann. Von diesen Ermächtigungen hat der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht.
Der Aufsichtsrat hat von seinem Recht gemäß § 8 (1) der Satzung, sich eine Geschäftsordnung zu geben, Gebrauch gemacht. Diese berücksichtigt die gesetzlichen Vorschriften und Vorgaben der Satzung.
In § 8 der Satzung werden die Zusammensetzung, die Amtsdauer, die Amtsniederlegung und die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters näher geregelt.
§ 9 der Satzung trifft detaillierte Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats.
§ 14 der Satzung regelt das Verfahren zur Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses.
In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird die Pflicht des Aufsichtsrats, bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammenzuarbeiten, postuliert. Desweiteren ist die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters, der Modus zur Einberufung von Sitzungen, deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse im Detail geregelt. Gegenstand einer weiteren Regelung ist die Anforderung, bei der Bestellung und Entlassung von Mitgliedern des Vorstands gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolge Sorge zu tragen.
Ausweislich der Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurden keine Ausschüsse im Aufsichtsrat der CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft gebildet.
Auch der Vorstand ist gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand angehalten, mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen zu arbeiten. Dabei tragen die Mitglieder die gemeinsame Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Mitglieder des Vorstandes arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit eines anderen Geschäftsbereichs eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstands behoben werden können.
Der Vorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den Vorstand vorgeschrieben ist.
Das einzelne Mitglied des Vorstands führt den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs zugleich einen oder mehrere andere Geschäftsbereiche betreffen, muss sich das Mitglied des Vorstands zuvor mit den anderen beteiligten Mitgliedern abstimmen. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, ist jedes beteiligte Mitglied des Vorstands verpflichtet, eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen.
Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Vorstands. Dasselbe gilt für solche Maßnahmen und Geschäfte, bei denen der Vorsitzende des Vorstands die vorherige Beschlussfassung des Vorstands verlangt. Eine Ausnahme gilt für Maßnahmen und Geschäfte, wenn diese nach pflichtgemäßem Ermessen zur Vermeidung unmittelbar drohender schwerer Nachteile für die Gesellschaft erforderlich sind. Über einen solchen Vorgang ist der Vorstand unverzüglich (§ 121 BGB), spätestens binnen 3 Tagen, zu unterrichten.
Weiter finden sich Vertretungsregelungen, eine Beschreibung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden, der Modus zur Einberufung der Vorstandssitzungen, deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung, die hierzu erforderlichen Mehrheiten und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse.
Schließlich ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand der Katalog der Geschäfte niedergelegt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen.
Der Geschäftsverteilungsplan legt die Bereichszuständigkeiten der Mitglieder des Vorstands fest. Er ist Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand.
Die Informationsordnung legt als Rahmen die in den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen jährlich wiederkehrenden Tagesordnungspunkte fest und gibt die Informationsversorgung der Aufsichtsräte im Vorfeld einer Sitzung, die Art und Weise der Berichterstattung in der Sitzung und die Dokumentation der Sitzung vor. Neben Regelungen zu außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen und der Beschlussfassung im Umlaufverfahren widmet sich die Informationsordnung auch dem Austausch von Informationen außerhalb der Sitzungen zwischen den Organen und innerhalb des Aufsichtsrats.
Eine gute und transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der CANCOM IT Systeme AG. Sie bildet damit die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Aufsichtsrat und Vorstand der CANCOM IT Systeme AG haben in ihrer Sitzung am 07. Dezember 2010 die folgende, gleichermaßen vergangenheits- und zukunftsorientierte, Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:
1. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2009 hat die CANCOM IT Systeme AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009, bis zum Inkrafttreten der neuen Fassung am 2. Juli 2010 mit folgenden Abweichungen entsprochen:
1.1. Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat die bestehenden Vorstandsverträge an die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) mit Wirkung zum 01.01.2011 angepasst.
1.2. Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, bei so genannten D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die CANCOM IT Systeme AG vertritt nicht die Ansicht, dass Arbeitseinstellung und Verantwortung der Mitglieder des CANCOM- Aufsichtsrats durch einen solchen Selbstbehalt verbessert würden. Die durch CANCOM abgeschlossene D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht daher keinen Selbstbehalt vor.
1.3. Bildung von Ausschüssen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder, fachlich qualifizierte Ausschüsse zu bilden. Der Aufsichtsrat der CANCOM IT Systeme AG besteht in angemessenem Verhältnis zur Unternehmensgröße aus sechs Mitgliedern. Nach Auffassung der CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft führt die Bildung von Ausschüssen aus diesem sechsköpfigen Gremium zu keiner Effizienzsteigerung, weshalb auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet wird. Der Aufsichtsrat befasst sich im Gesamtgremium intensiv mit den Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Von der Bildung eines eigenen Nominierungsausschusses wird abgesehen, da dem Aufsichtsrat derzeit nur Anteilseigner oder von Anteilseignern nominierte Personen angehören.
1.4. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einen fixen und in einen erfolgsorientierten Anteil zu untergliedern und bei der Höhe der Vergütung den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat zu berücksichtigen. Die CANCOM IT Systeme AG weicht insofern hiervon ab, als die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus einer festen Vergütung besteht und die Position des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden nicht entsprechend bei der Höhe der Vergütung berücksichtigt wird.
2. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 hat die CANCOM IT Systeme AG seit deren Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 mit Ausnahme der unter den Ziffern 1.1. bis 1.4. aufgeführten Abweichungen entsprochen.
CANCOM ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und seiner Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Der CANCOM-Verhaltenskodex bildet mit seinen Prinzipien die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzestreues Handeln. Unter dem Motto "Fair geht vor!" spiegelt der Verhaltenskodex das Ziel des Vorstands wider, unternehmensweit ethische Normen zu stärken und ein Arbeitsumfeld zu schaffen, das auf Integrität, Respekt und fairem Handeln basiert. Der Kodex ist damit Basis für das unternehmerische Handeln von CANCOM und gilt im gesamten CANCOM-Konzern. Mit einem eigenen konzernweiten Compliance-System wirkt CANCOM auf die Einhaltung des Verhaltenskodex durch seine Mitarbeiter und Organe hin.
Jettingen-Scheppach, im März 2011
CANCOM IT Systeme AG
Der Vorstand